李云龙率红九军25师171团掩护大部队撤离，他与西北军阀马步芳的马家军展开激烈战斗，一营和三营士兵壮烈牺牲。眼看敌人即将攻来，而171团的弹药即将用尽，云龙命令部队撤离。撤退途中，云龙收编了妇女独立团的女指导员郑芳，又救下了27师政治部的焦主任。171团抓到马步芳独立骑兵旅的传令兵王根生，根生称马步芳已调集重兵在倪家营包围了红军。